
Il Consiglio di Amministrazione di RedFish LongTerm Capital S.p.A. (“RFLTC”), holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, e il consiglio di amministrazione della controllata al 96% Movinter S.r.l. (“Movinter”) hanno approvato in data odierna la sottoscrizione da parte della Movinter di un accordo preliminare di acquisizione del 75% delle azioni di Six Italia S.p.A. (“Six Italia”), storico operatore genovese, attivo nella realizzazione di complessi sistemi di protezione al fuoco, insonorizzazione e pavimentazione per le forniture navali e per il mercato dei materiali rotabili, inclusa l’alta velocità. Le azioni oggetto di vendita saranno cedute per una partecipazione pari al 28,04% dal socio Fabio Raffaghello, per il 27,73% dal socio Fortunato Guida, per il 13,38% dalla società K2 Engineering riconducibile agli stessi Fabio Raffaghello e Fortunato Guida, per il 3,85% da Giulio Morbelli e per il rimanente 2,00% da Laura Valaperta, per un acquisto complessivo da parte di Movinter di una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di Six Italia (l’“Operazione”) a fronte di un corrispettivo al closing pari a Euro 1,8 milioni. Il restante 25% del capitale sociale della Six Italia rimarrà di proprietà dei Sig.i Fabio Raffaghello (15%) e Fortunato Guida (10%) (gli “Azionisti di Minoranza”). L’Operazione rientra nella strategia di integrazione orizzontale nel mercato Aerospace, Rail & Navy iniziata con l’acquisizione, a fine 2021, di Tesi S.r.l. e portata avanti con l’acquisto del controllo di Movinter nel mese di aprile 2023, con l’obiettivo di ottimizzare l’offerta di assiemi complessi in kit (componenti pre-assemblati per il montaggio) ed il conseguente posizionamento competitivo verso i grandi costruttori mondiali Six Italia, è stata fondata nel 1994 dai soci Fabio Raffaghello e Fortunato Guida i quali, a seguito dell’operazione, rimarranno alla guida strategica e operativa della società insieme al management di Movinter. Nel corso della sua storia, Six Italia è diventato uno dei player più importanti, a livello nazionale, nel mercato della protezione al fuoco e insonorizzazione con prodotti realizzati per i principali progetti ferroviari e navali degli ultimi 15 anni tra cui i treni ETR1000, AEMR, Caravaggio, Masaccio, Traxx, Sommergibili U212, Navi Serie Fremm, PPA, LHD & LPD. Con sede operativa a Genova e stabilimento produttivo a Silvano d’Orba (AL), nei quali impiega circa 105 risorse, Six Italia ha inoltre una sede a Miami (Florida, US) dedicata agli assemblaggi di kit isolamento termico acustico per Metro Baltimora per il mercato americano. Six Italia ha chiuso il 2022 con un fatturato di euro 16,5 milioni, un EBITDA di euro 1,3 milioni ed una PFN (indebitamento netto) di euro 4,5 milioni; il totale dell’attivo al 30 giugno 2023 è pari a euro 13,0 milioni. Alla data della sottoscrizione degli accordi con Movinter il backlog ordini VS il totale clienti di Six Italia pari ad euro 33 milioni di cui il 5,6% per il 2023, il 58,2% per il 2024 e la quota residua per gli anni successivi. L’esecuzione dell’accordo di acquisizione, mediante il trasferimento delle n. 102.000 azioni di Six Italia, è sottoposto ad alcune condizioni sospensive tipiche di accordo di tale natura tra cui, inter alia, il mancato esercizio dei poteri di veto da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri con riguardo alla normativa golden power. L’accordo, inoltre, prevede il pagamento, da parte di Movinter, di un corrispettivo al closing – previsto per la fine di gennaio del 2024 – pari ad euro 1,8 milioni (al netto di eventuali aggiustamenti da apportarsi in funzione degli scostamenti della posizione finanziaria netta prevista all’ultimo giorno del mese precedente alla data del Closing (ipotesi 31.12.2023).). È altresì previsto che si riconosca ai soci venditori un eventuale earn-out da calcolarsi sui risultati di Six Italia risultanti dal bilancio approvato che si chiuderà al 31 dicembre 2024, sulla base di un multiplo di 1,25x l’EBITDAR incrementale tra il 2023 e il 2024. L’equity value di Six Italia è pari a euro 2,4 milioni (per il 100%) ed è stato calcolato sulla base di un multiplo implicito di circa 5,1x l’EBITDA 2022. L’Operazione verrà finanziata attraverso mezzi propri da parte di RFLTC con il versamento di un finanziamento soci di euro 1,9 milioni a favore di Rail Fish S.r.l. (veicolo controllato al 96% da RFLTC che detiene a sua volta il 100% della Movinter) e della stessa in Movinter, attraverso il quale quest’ultima procederà al pagamento del corrispettivo. Le disponibilità finanziarie di RFLTC erano pari a euro 12 milioni al 30 settembre 2023; si ricorda che in data 27 novembre 2023 RFLTC ha annunciato la sottoscrizione di un aumento di capitale nella società Pure Labs S.p.A. con un corrispondente investimento di euro 4 milioni. Unitamente all’accordo di acquisizione si stipulerà un patto parasociale della durata di 5 anni (“Patto Parasociale “) (“Patto Parasociale “) tra Movinter e gli Azionisti di Minoranza avente a oggetto, inter alia, un periodo di lock-up fino al 31 dicembre 2027 in capo alle parti e la stipulazione, tra Six Italia e i due Azionisti di Minoranza dei relativi management agreement; in particolare un accordo con Fabio Raffaghello che prevedrà la sua designazione quale amministratore delegato per la parte ferroviaria, oltre al ruolo di CEO, e un differente accordo con Fortunato Guida che prevedrà la sua designazione quale amministratore delegato per la parte navale. Per quanto riguarda la governance, Movinter avrà il diritto di nominare il CEO e due consiglieri, mentre agli Azionisti di Minoranza è invece attribuito il diritto di designare i restanti due consiglieri. Il predetto Patto Parasociale prevede, inoltre, un’opzione PUT e CALL sulla quota residua del 25% in capo a Fabio Raffaghello e Fortunato Guida all’approvazione da parte dell’assemblea di Six Italia del bilancio di esercizio al 31.12.2026 sulla base di una formula di calcolo definita pari a 6x l’EBITDAR meno la PFN; sono inoltre previsti diritti di trascinamento in favore di Movinter e obblighi di trascinamento a valere sui restanti soci secondo la prassi per operazioni similari. Il predetto Patto Parasociale prevede, inoltre, un’opzione PUT e CALL sulla quota residua del 25% in capo a Fabio Raffaghello e Fortunato Guida all’approvazione da parte dell’assemblea di Six Italia del bilancio di esercizio al 31.12.2026 sulla base di una formula di calcolo definita pari a 6x l’EBITDAR meno la PFN; sono inoltre previsti diritti di trascinamento in favore di Movinter e obblighi di trascinamento a valere sui restanti soci secondo la prassi per operazioni similari. Il Patto Parasociale definisce altresì una policy di distribuzione dei dividendi da parte di Six Italia, compatibilmente con la situazione finanziaria della stessa, sulla base del ratio EBITDAR / PFN a fine anno. Ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento Emittente Euronext Growth Milan, in ragione del superamento della soglia del 25% dell’indice di rilevanza relativo al Fatturato e all’EBITDA, l’operazione approvata dal consiglio di amministrazione di RFLTC e di Movinter è da considerarsi significativa. Simone Lo Giudice, CEO di Movinter e investment manager di RFLTC ha sottolineato: “Siamo entusiasti di questa operazione, Six Italia per noi rappresenta un’importante fase di sviluppo ed integrazione soprattutto sul mercato Americano e nella divisione navale, metteremo a disposizione le nostre competenze tecniche e produttive a sostegno dell’azienda, consapevoli che il mercato è ricettivo in termini di nuove e rilevanti opportunità da perseguire insieme” Paolo Pescetto (nella foto) Presidente di RFLTC e di Movinter: “Dopo l’acquisizione di Movinter ad Aprile 2023, è importante per noi dare un chiaro segnale di accelerazione nel progetto di build-up industriale; siamo consapevoli che i nostri obiettivi siano a lungo termine e Six Italia si colloca egregiamente in questa strategia” Fabio Raffaghello, CEO di Six Italia S.p.A. ha aggiunto: “Siamo molto soddisfatti di questa operazione e di entrare a far parte di un importante gruppo industriale, con l’obiettivo di aprire nuove prospettive di mercato sia nel settore Navale sia in quello Ferroviario.” L’operazione è stata portata avanti da RedFish LongTerm Capital Spa e dalla controllata Movinter Srl attraverso uno dei due CEO di Movinter e Investment manager di RFLTC Simone Lo Giudice, il CEO di RFLTC Andrea Rossotti e il Presidente delle due società Paolo Pescetto e dalla Legal director Avvocata Joanna Gualano coadiuvati dagli analysts Giona Leveghi e Guido Gigliotti.