Il Consiglio di Amministrazione di Promotica S.p.A. (nella foto, l’a. d. Diego Toscani) – agenzia loyalty specializzata nella realizzazione di soluzioni marketing atte ad aumentare le vendite, la fidelizzazione e la brand advocacy quotata su Euronext Growth Milan – ha approvato il progetto di fusione per incorporazione in Promotica (Società Incorporante) della controllata al 100% Mercati S.r.l. (Società Incorporanda). La fusione si colloca nell’ambito di un processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura, anche operativa, del Gruppo Promotica finalizzato a concentrare nella Società Incorporante le attività operative della filiera delle attività loyalty nella prospettiva anche della riduzione dei costi operativi e gestionali. L’operazione di fusione ricade nella disciplina di cui all’art. 2501 del Codice Civile, fusione per incorporazione di una società in un’altra, applicando la disciplina semplificata prevista dall’articolo 2505 del Codice Civile in quanto Promotica detiene l’intero capitale sociale di Mercati. Non si rende pertanto necessaria la predisposizione della relazione degli Amministratori prevista dall’art. 2501- quinquies del Codice Civile, né della relazione degli esperti prevista dall’art. 2501-sexies del Codice Civile. L’operazione di fusione per incorporazione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali alla data del 30 giugno 2022, ricorrendone i requisiti previsti dall’articolo 2501-quater, comma 1, del Codice Civile. Dal momento che la società Incorporante Promotica S.p.A. detiene interamente il capitale sociale della società Incorporata Mercati S.r.l., non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni della Incorporante con le quote della società Incorporata e non sussistono le condizioni per un conguaglio in denaro a favore dei soci di entrambe le società. Ai sensi dell’articolo 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, a decorrere dalla data di perfezionamento dell’operazione di fusione Promotica S.p.A. subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società Incorporata, assumendone diritti e obblighi anteriori alla fusione. Ai sensi dell’articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, gli effetti giuridici della fusione si produrranno dalla data in cui sarà eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504 Codice Civile, ovvero da altra data successiva eventualmente indicata dell’atto di fusione. Gli effetti contabili e fiscali della fusione, ovvero gli effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni compiute dalla società Incorporata Mercati S.r.l. fino alla sua estinzione, saranno attribuite alla società incorporante Promotica S.p.A. con decorrenza dalla data del primo giorno dell’esercizio in corso alla data del deposito dell’atto di fusione presso il competente Registro Imprese, e ciò anche ai sensi e per gli effetti dell’art.172 comma 9 del DPR 917/86 (TUIR).