Innovatec S.p.A. (nella foto, il presidente Ing. Elio Cosimo Catania) quotata sul mercato Euronext Growth Milan, rende noto che ha avuto luogo il perfezionamento dell’acquisizione del 29,58% del capitale sociale di ESI S.p.A. (“ESI”), quotata sul mercato Euronext Growth Milan, player di riferimento in Italia nella realizzazione e manutenzione di impianti fotovoltaici (l'”Operazione”).
In particolare, l’Operazione è stata perfezionata attraverso l’acquisizione da parte di Innovatec di n. 2.066.745 azioni di ESI di proprietà di Integra S.r.l. (“Integra”) per un corrispettivo totale pari ad Euro 6,5 milioni regolato tramite:
- il trasferimento di n. 1.430.823 azioni (20,48% del capitale sociale) di ESI, a fronte del pagamento per cassa di complessivi Euro 4,5 milioni;;
- la sottoscrizione dell’atto di conferimento (il “Conferimento”) avente ad oggetto n. 635.922 azioni (9,10% del capitale sociale) di ESI (la “Partecipazione ESI”), a liberazione di un aumento di capitale sociale di Innovatec a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma
4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato a Integra (l'”Aumento di Capitale in Natura”), mediante emissione di n. 1.000.000 nuove azioni di Innovatec (“Nuove Azioni Innovatec”) prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione di Euro 2 cadauna (di cui Euro 0,11 da imputare a capitale sociale ed Euro 1,89 da imputare a sopraprezzo) per complessivi Euro 2 milioni, oggetto di deliberazione in data odierna da parte del Consiglio di Amministrazione a valere sulla delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria del 3 febbraio 2021.
Si segnala che le parti hanno rettificato le azioni oggetto della Partecipazione ESI in n. 635.922 azioni (9,10% del capitale sociale), in luogo delle n. 611.376 azioni ESI (8,75% del capitale sociale) di cui al comunicato in data 11 luglio 2022, in considerazione del prezzo per azione ESI determinato ai sensi del Contratto di Compravendita.
La Partecipazione ESI è stata sottoposta ad una valutazione di stima (la “Valutazione di Stima”) da parte di un esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), codice civile, le cui risultanze evidenziano un valore di detta partecipazione non inferiore al valore definito nel Contratto di Compravendita e ai fini dell’Aumento di Capitale in Natura.
Inoltre, l’efficacia del dell’Aumento di Capitale in Natura e del Conferimento è sospensivamente condizionata a quanto disposto all’art. 2443 codice civile.
Il conferimento avrà effetto il primo giorno lavorativo successivo all’avveramento della condizione prevista all’art. 2443 codice civile.
Le Nuove Azioni Innovatec, prive di indicazione del valore nominale espresso, avranno le stesse caratteristiche, ed avranno stesso ISIN (IT0005412298) e godimento regolare pari al godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione (salvo quanto infra descritto in merito alle verifiche richieste dall’articolo 2343-quater del Codice Civile in relazione all’ Aumento di Capitale in Natura).
