Rischio di autorefenzialità nel cda

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E’ cresciuto sensibilmente negli ultimi anni il numero di società quotate che hanno introdotto nello Statuto la possibilità per il cda uscente di formulare una propria lista di candidati al rinnovo del consiglio. La novità, utile per esempio nel recente rinnovo del consiglio di amministrazione di TIM, non manca di suscitare perplessità fra chi ne sottolinea i rischi di autoreferenzialità e di conseguente opacità della governance societaria. Un webinar organizzato dalla School of Law della Luiss, che ha visto gli interventi di Paola Severino, Patrizia Grieco, Tommaso Corcos, Andrea Zoppini, Alessia Mosca, Antonio Nuzzo e Giuseppe Vegas ha affrontato il tema da diversi punti di vista. Il Testo Unico della Finanza che regola il funzionamento delle nostre società quotate – ha spiegato Patrizia Grieco, nella foto, presidente MPS – “è stato pensato e scritto presupponendo una composizione del cda derivante dalla competizione in assemblea di liste concorrenti presentate dai soci che singolarmente o in gruppo controllano una certa percentuale minima del capitale sociale”. “Laddove questa condizione non sussista a causa dell’assenza di azionisti rilevanti o della indisponibilità di questi a presentare proprie liste – ha argomentato Andrea Zoppini, professore di diritto civile nonché advisor TIM nel percorso che l’ha portata alla nomina del nuovo cda con lo strumento della lista del cda – e purchè ci sia l’accordo unanime fra gli azionisti, la lista del cda si presenta in effetti come un utile strumento per giungere alla formazione del nuovo board>. Ma quando queste condizioni non si presentano perché sono presenti soci stabili o di controllo o manca l’accordo fra gli azionisti, ha a sua volta sottolineato Antonio Nuzzo, direttore della School of Law della Luiss, “la lista del consiglio presta il fianco a rischi di opacità degli assetti di controllo, di irrigidimento dei meccanismi di avvicendamento degli amministratori e in definitiva di autoreferenzialità ed autoprotezione” con rischi oggettivi per la società. Negli ultimi anni sul piano della governance delle società quotate molto è stato fatto, ha detto Paola Severino, presidente del Consiglio scientifico della School of Law, citando un recente commento di Ferruccio De Bortoli sul Corriere della Sera relativo al prossimo rinnovo del cda Generali ed alle cointeressenze con il socio forte Mediobanca. Il voto di lista è certamente una specificità italiana che ha però garantito la rappresentanza delle minoranze ed assicurato una trasparenza anche superiore al mondo anglosassone. Si può superare, ricordando però che la lista del cda nasce nelle public companies ad azionariato diffuso e polverizzato per garantirne la governance. Perché se si rovescia il senso e se ne fa uno strumento per consolidare poteri o ostacolare gli azionisti, si calpesta la ratio. Giuseppe Vegas, ex presidente Consob, nelle sue conclusioni ha osservato come “dal dibattito sia emerso come la lista del cda possa distorcere gli obiettivi generali di sviluppo economico del sistema condannando l’azienda alla conservazione e quindi al declino se consente la compressione dei diritti degli azionisti o la cattura degli amministratori da parte di chi compila la lista”. Quanto alle liste di minoranza, “esse sono uno strumento per dirimere alcuni possibili conflitti tra un management ego-centrato e il mondo delle minoranze, ma non sono l’opposizione all’interno di un cda”, secondo il presidente di Assogestioni, Tommaso Corcos. Insomma, un dibattito che ha evidenziato l’importanza in materia di un intervento del legislatore o quantomeno dell’autorità di regolazione (la Consob) in grado di garantire tutti gli azionisti dai rischi di autoreferenzialità e persino di autocrazia degli organi amministrativi. Fondamentale in questo senso anche il rispetto della diversity che, come ha evidenziato Alessia Mosca, promotrice della legge Golfo-Mosca, è in grado di dare ai board competenze e punti di vista non trascurabili.