SosTravel.com S.p.A. (“SOS” o la “Società”) e Digital Destination Company S.r.l. (“DDC”) comunicano di aver stipulato in data odierna l’atto di fusione per incorporazione di DDC in SOS (la “Fusione” o l’“Operazione”), in attuazione delle deliberazioni assunte dalle assemblee dei soci di SOS e DDC in data 14 giugno 2022. Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno il 1° novembre 2022. L’atto di Fusione stipulato in data odierna dà esecuzione, verificatesi le relative condizioni, all’operazione di integrazione tra SOS e DDC, disciplinata dall’accordo di investimento sottoscritto in data 5 maggio 2022 tra SOS e RG Holding S.r.l. (quale socio di maggioranza relativa di SOS), da un lato, e DDC e i soci di DDC, dall’altro, (l’“Accordo di Investimento”), di cui è stata data informativa al mercato mediante comunicato diffuso in data 5 maggio 2022. Conformemente agli impegni assunti nell’Accordo di Investimento, sempre in data odierna è stato sottoscritto tra RG Holding S.r.l. ed i soci di DDC un patto parasociale finalizzato a disciplinare la governance e i trasferimenti azionari relativi a SOS post Operazione (il “Patto Parasociale”). In particolare, come già reso noto nel comunicato stampa diffuso in data 5 maggio 2022, in virtù di tale Patto Parasociale, inter alia, (i) RG Holding e i soci di DDC si sono impegnati a presentare congiuntamente e a votare un’unica lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, composto da 5 membri, e del Collegio Sindacale, nell’ambito delle quali i soci di DDC avranno diritto di designare la maggioranza dei componenti; (ii) sono previsti specifici vincoli di lock-up di durata pari a 12 mesi dalla sottoscrizione del patto su almeno il 70% delle partecipazioni nel capitale sociale di SOS che saranno detenute da RG Holding S.r.l. e dai soci DDC successivamente al perfezionamento dell’Operazione, salve alcune ipotesi di trasferimenti consentiti; e (iii) sono previste specifiche materie su cui il Consiglio di Amministrazione di SOS post Fusione sarà chiamato a deliberare con il voto favorevole di almeno due amministratori nominati dai soci di DDC e un amministratore nominato da RG Holding. In considerazione di quanto sopra rappresentato, in data odierna tutti i tre componenti del Consiglio di Amministrazione di SOS in carica, il cui mandato sarebbe scaduto alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratori, con effetto alla data dell’Assemblea ordinaria da convocarsi per la nomina del nuovo Organo amministrativo. Tenuto conto delle dimissioni rassegnate da tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, si procederà a breve alla pubblicazione dell’avviso di convocazione per l’Assemblea dei soci, ai fini del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei relativi componenti. A tal riguardo, si prevede che l’Assemblea sarà convocata in sede ordinaria in prima convocazione, lunedì 24 ottobre 2022 e, in seconda convocazione, martedì 25 ottobre 2022. “La fusione è un passo in avanti nella crescita dell’economia digitale in Italia” – ha dichiarato Carmine Colella CEO di Digital Destination Company. “Due aziende giovani e della new economy, concentrate sul turismo, un settore di eccellenza per il nostro paese, uniscono le loro forze per conquistare la platea di viaggiatori mondiali.” “La nostra missione ora è quella di far crescere la nostra app – sostravel- , ed avere un impatto positivo e di lungo periodo sui nostri clienti, collaboratori ed investitori” ha dichiarato Rudolph Gentile, nella foto, Presidente e CEO di Sostravel.
