Saipem: il cda esercita la delega ad aumentare il capitale sociale in via inscindibile per 2 mld, fissandone termini e condizioni finali

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 Il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. (nella foto, l’a. d. Francesco Caio), riunitosi in data 21 giugno 2022, ha deliberato, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria del 17 maggio 2022, di aumentare il capitale sociale in via inscindibile per un importo di Euro 1.999.993.686,59 (ammontare risultante dall’arrotondamento per difetto di Euro 2 miliardi a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima) e ha approvato i termini e le condizioni finali dello stesso (l’“Aumento di Capitale”).

L’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di n. 1.974.327.430 azioni ordinarie Saipem, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem già in circolazione (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile nel rapporto di n. 95 Nuove Azioni ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,013 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,021 a capitale sociale e quanto a Euro 0,992 a sovrapprezzo.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto di circa il 30% rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie Saipem, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Saipem al 21 giugno 2022.

Il calendario dell’Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”) siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 27 giugno 2022 alle ore 13.00 dell’11 luglio 2022, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”) e siano inoltre negoziabili sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Milan”) dal 27 giugno 2022 al 5 luglio 2022, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan (l’“Asta dell’Inoptato”), il 12 luglio 2022 e il 13 luglio 2022 (salvo proroga del Periodo di Offerta) salvo che tali Diritti di Opzione non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. I Diritti di Opzione acquistati durante l’Asta dell’Inoptato dovranno essere esercitati entro il 14 luglio 2022. Eventuali modifiche del calendario previsto per l’Asta dell’Inoptato saranno comunicate al pubblico dalla Società mediante apposito avviso.

L’avvio dell’Offerta è subordinato al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi aventi a oggetto l’offerta e l’ammissione a quotazione su Euronext Milan delle Nuove Azioni. La documentazione d’offerta (composta dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e dalla Nota di Sintesi) sarà resa disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Saipem, in San Donato Milanese (MI), Via Martiri di Cefalonia, 67, nonché sul sito Internet della Società.

Come già reso noto al mercato, gli azionisti Eni S.p.A. (“ENI”) e CDP Industria S.p.A. (“CDP Industria”) si sono irrevocabilmente impegnati a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni loro spettanti in proporzione alle partecipazioni rispettivamente detenute in Saipem, complessivamente pari a circa il 44% dell’Aumento di Capitale.

Si rende inoltre noto che, in data 21 giugno 2022, la Società ha sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement) relativo all’operazione di Aumento di Capitale. In particolare, BNP PARIBAS, Citigroup, Deutsche Bank, HSBC, Intesa Sanpaolo e UniCredit (in qualità di joint global coordinators) (i “Joint Global Coordinators”) e ABN AMRO, Banca Akros – Gruppo Banco BPM, Banco Santander, Barclays, BPER, Goldman Sachs International, Société Générale e Stifel (in qualità di joint bookrunners) (i “Joint Bookrunners” e, unitamente ai Joint Global Coordinators, i “Garanti”), si sono impegnati a sottoscrivere, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell’Asta dell’Inoptato fino a un importo massimo complessivo pari a circa Euro 1.119,5 milioni, equivalenti alla differenza tra il valore complessivo dell’Aumento di Capitale e il valore delle Nuove Azioni oggetto dell’impegno di sottoscrizione di Eni e CDP Industria.

L’Aumento di Capitale ha natura inscindibile e, pertanto, si perfezionerà soltanto se integralmente sottoscritto per l’importo di Euro 1.999.993.686,59. La comunicazione sull’esito definitivo dell’Aumento di Capitale sarà fornita al pubblico dalla Società mediante apposito comunicato stampa entro l’apertura di mercato del 15 luglio.

La natura inscindibile dell’Aumento di Capitale risponde alla finalità di consentire a Saipem di raggiungere un livello di patrimonializzazione ritenuto congruo ai fini (i) del superamento della situazione di tensione economica, patrimoniale e finanziaria manifestatasi a partire dal gennaio 2022, nonché (ii) di una compiuta realizzazione degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2022-2025.

Le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie Saipem in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate su Euronext Milan. In ragione della natura inscindibile dell’Aumento di Capitale, la Società renderà disponibili le Nuove Azioni ai relativi sottoscrittori solo una volta raggiunta la certezza dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e, quindi, a conclusione dell’Asta dell’Inoptato e previa sottoscrizione da parte di Eni e CDP Industria di tutte le Nuove Azioni proporzionalmente alle partecipazioni rispettivamente detenute ed esecuzione degli impegni di sottoscrizione dei Garanti, ove residuassero Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell’Asta dell’Inoptato. Pertanto, anche a seguito delle interlocuzioni avute dalla Società con Consob e con Borsa Italiana, non troverà applicazione il modello di settlement c.d. “rolling”.

In particolare, e sempre che l’Aumento di Capitale risulti integralmente sottoscritto, sia le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione sia le Nuove Azioni sottoscritte durante l’Asta dell’Inoptato saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli con codice ISIN non negoziabile IT0005497273 entro il termine della giornata contabile del 15 luglio 2022. Le Nuove Azioni assumeranno codice ISIN IT0005495657 regolare pari a quello delle azioni ordinarie Saipem attualmente in circolazione e saranno disponibili per la liquidazione in data 19 luglio 2022, fatte salve modifiche del calendario finanziario.

In considerazione della natura inscindibile dell’Aumento di Capitale, nel caso in cui l’Aumento non venga integralmente sottoscritto la Società non procederà all’emissione e alla consegna di alcuna delle Nuove Azioni e conseguentemente:

  1. gli investitori che avessero acquistato i diritti di opzione durante il Periodo di Offerta potrebbero realizzare una perdita pari all’investimento effettuato per l’acquisizione di tali diritti; nonché
  2. ai fini del rispetto della normativa sulle vendite allo scoperto (Regolamento (UE) n. 236/2012), gli investitori sono invitati a considerare che le Nuove Azioni non saranno accreditate sino alla data della comunicazione circa l’esito definitivo dell’Aumento di Capitale.