Tamburi Investment Partners, estensione al 19 giugno del termine finale dell’intesa per l’acquisto del 43% di Be Shaping the Future da parte di Engineering

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Tamburi Investment Partners S.p.A. (nella foto, il presidente Giovanni Tamburi), gruppo industriale indipendente e diversificato quotato al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, comunica che – facendo seguito alle comunicazioni dell’11 febbraio 2022, del 1° maggio 2022 e del 3 maggio 2022 relative all’intesa finalizzata all’acquisto (la “Compravendita”) da parte di Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering”) (per il tramite di un veicolo interamente posseduto, l’“Acquirente”) del 43,209% (45,630% fully diluted delle azioni proprie) di Be Shaping the Future S.p.A. (società quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana (“Be”)), di proprietà della compagine di azionisti (congiuntamente, i “Venditori”) di Be che annovera TIP, Stefano Achermann e la società da lui controllata Innishboffin S.r.l., Carlo Achermann e la società da lui controllata Carma Consulting S.r.l. – in data odierna, da un lato, Engineering, unitamente alle società direttamente e indirettamente controllanti la stessa e facenti capo ai fondi di private equity gestiti da Bain Capital Private Equity (Europe) LLP o le sue affiliate (“Bain Capital Private Equity”) e NB Renaissance e, dall’altro, i Venditori hanno convenuto di estendere il termine ultimo della lettera di intenti datata 11 febbraio 2022 (la “LOI”), dal 20 maggio al 19 giugno 2022. L’ulteriore estensione del termine ultimo della LOI si è resa necessaria in considerazione della mole e della complessità delle attività necessarie alla finalizzazione e alla firma degli accordi vincolanti (gli “Accordi Vincolanti”), dovuta anche alla molteplicità delle parti coinvolte nella negoziazione dell’operazione, che resta in ogni caso soggetta all’approvazione finale da parte dei competenti organi sociali dei Venditori, di Engineering e delle sue controllanti, nonché degli investment committees dei fondi Bain Capital Private Equity e NB Renaissance. Si rammenta in ogni caso che, avendo ottenuto nel frattempo la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l’operazione, qualora sottoscritti gli Accordi Vincolanti e ottenute le approvazioni finali da parte dei competenti organi e degli investment committees delle parti, il perfezionamento della Compravendita e il conseguente obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni Be ai sensi degli Articoli 102 e 106 del D. Lgs n. 58/1998 finalizzata a realizzare il de-listing di Be (nel complesso, l’ “Operazione”), rimarrebbero, comunque, soggetti tra le altre cose: (i) all’avveramento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge (antitrust, golden power, etc.); (ii) al perfezionamento degli accordi con azionisti di Be (diversi dai Venditori) aventi ad oggetto l’impegno a cedere all’Acquirente ulteriori azioni di Be che, unitamente alle azioni dei Venditori, consentano all’Acquirente di acquisire una partecipazione in Be complessivamente superiore al 50% del capitale sociale; e (iii) all’effettiva erogazione delle risorse necessarie per dar seguito all’Operazione. Peraltro, con riferimento alla condizione di cui al punto (ii) che precede, si rammenta infine che, come comunicato in data 3 maggio 2022, i soci di Be Andrea Angrisani, Giancarlo Angrisani, Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., Gabriella Benetti, Blue Lake Sicav – SIF, Rüdiger Borsutzki, Marco Bosco, Francesco Scarnera e Patrizio Sforza (diversi dai Venditori) hanno già inviato a Engineering (e in copia a TIP e Be) lettere aventi ad oggetto l’impegno unilaterale condizionato alla cessione ad Engineering di ulteriori azioni Be rappresentanti in totale il 7,998% del relativo capitale sociale (8,446% fully diluted delle azioni proprie).