Assicurazioni Generali (nella foto, l’a. d. Philippe Donnet) informa di aver ricevuto ieri una comunicazione da Delfin S.a r.l. relativa ad una integrazione del documento contenente le informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, riguardanti il Patto parasociale avente ad oggetto le azioni ordinarie della Compagnia stipulato tra alcune società del gruppo Caltagirone e la stessa Delfin S.a r.l.
La comunicazione spiega che l’integrazione delle predette informazioni essenziali è stata richiesta da Consob per sintetizzare anche il contenuto delle clausole – ancorché di natura non interamente parasociale – disciplinanti l’obbligo di reciproca informazione in ordine ad ulteriori acquisti azionari e la facoltà di terze parti di aderire al patto. La comunicazione precisa che le informazioni essenziali recano l’indicazione di un maggior numero di azioni sindacate per effetto di acquisti compiuti medio tempore da taluni dei paciscenti.
Le informazioni essenziali integrate sono accluse a questo comunicato stampa, a disposizione del pubblico sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della società.
Questo è il testo del documento.
Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 e 131 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Delfin S.à r.l. (“Delfin”), anche per conto delle società del gruppo Caltagirone Gamma S.r.l., Pantheon 2000 S.p.A., Fincal S.p.A., Mantegna ‘87 S.r.l., Capitolium S.r.l., Finced S.r.l., Caltagirone Editore S.p.A., Caltagirone S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A., Quarta Iberica S.r.l., So.Co.Ge.Im. – Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., VM 2006 S.r.l. e FGC S.p.A. (le “Società del Gruppo Caltagirone” e, insieme, a Delfin, le “Parti”), rende noto quanto segue. In data 10 settembre 2021, in vista dell’Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. (“Assicurazioni Generali”) che sarà chiamata, fra l’altro, ad approvare il bilancio dell’esercizio 2021 e a rinnovare il Consiglio di Amministrazione (l’“Assemblea”), Delfin, da una parte, e le Società del Gruppo Caltagirone, dall’altra parte, hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni di Assicurazioni Generali a tale data detenute dalle Parti, con cui le Parti hanno convenuto di consultarsi al fine di meglio ponderare i rispettivi autonomi interessi rispetto a una più profittevole ed efficace gestione di Assicurazioni Generali, improntata alla modernizzazione tecnologica dell’attività caratteristica, al posizionamento strategico dell’impresa, nonché alla sua crescita in una logica di mercato aperta, trasparente e contendibile. In data 14 settembre 2021, Quarta Iberica S.r.l., Mantegna ‘87 S.r.l. e Finced S.r.l. hanno comunicato a Delfin di aver incrementato le rispettive partecipazioni in Assicurazioni Generali, conferendo così al patto tale maggior numero di azioni (il “Patto Parasociale” o anche solo il “Patto”, così come avente ad oggetto il maggior numero di azioni successivamente conferite da Quarta Iberica S.r.l., Mantegna ‘87 S.r.l. e Finced S.r.l.). 1. Tipo di Patto Parasociale Il contenuto del Patto Parasociale è riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. (a), del TUF, ossia una pattuizione volta a «…istitui[re] obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto». Ai sensi dell’art. 130, comma 2, del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto, (ii) la previsione di clausole penali a carico della Parte inadempiente agli obblighi ivi previsti, (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico, o (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto in costanza di efficacia dello stesso. Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a consultarsi in merito alle materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea, con particolare riferimento alla nomina del nuovo Consiglio È espressamente convenuto tra le Parti che esse hanno, e manterranno per tutta la vigenza del Patto Parasociale, la piena facoltà di determinarsi liberamente in merito alle decisioni da assumere in vista e nel corso dell’Assemblea, senza dunque che dal Patto Parasociale possano ritenersi discendere impegni di qualsiasi natura in capo alle Parti comunque relativi a: (i) l’esercizio del diritto di voto, o di qualsiasi altro diritto amministrativo, spettante alle azioni oggetto del Patto con riferimento alle materie che saranno trattate e poste in votazione nell’Assemblea ovvero in altra assemblea degli azionisti di Assicurazioni Generali; e/o (ii) l’esercizio di un controllo congiunto o di un’influenza notevole su Assicurazioni Generali, sulle sue controllate o controllanti nonché sulle società soggette a comune controllo; e/o (iii) qualsiasi indicazione, direttiva o altra forma di influenza sulla gestione di Assicurazioni Generali o sulle decisioni del suo organo di gestione, impregiudicati i diritti spettanti alle stesse Parti in qualità di azionisti. È inoltre convenuto tra le Parti che esse si impegnino a tenersi reciprocamente informate in merito a eventuali acquisti di azioni di Assicurazioni Generali, indipendentemente dalle comunicazioni al mercato richieste dalla legge, e a fare tutto quanto necessario affinché non sorga in capo alle Parti, congiuntamente o disgiuntamente, l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto su azioni di Assicurazioni Generali ovvero altri obblighi di natura regolamentare. Ove tali obblighi dovessero sorgere in violazione del Patto, è convenuto che le Parti si tengano reciprocamente manlevate ed indenni da qualsiasi danno sofferto a causa del sorgere di tali obblighi. È infine convenuto tra le Parti che, ove terze parti intendano aderire successivamente al Patto, ciò sarà possibile solo con il consenso delle Parti e a condizione che la sottoscrizione del Patto da parte dell’aderente e il rispettivo conferimento delle azioni dal medesimo detenute non facciano sorgere in capo ad alcuna Parte o in capo alle Parti nel loro complesso, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente a oggetto le azioni di Assicurazioni Generali o richiedere una preventiva autorizzazione alle Autorità competenti. Per effetto del Patto Parasociale nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Assicurazioni Generali. Alla data del Patto Parasociale, Assicurazioni Generali è una compagnia di assicurazione costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi n° 2, con partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Venezia Giulia 00079760328 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 1,581,069,241.00, rappresentato da azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Assicurazioni Generali è iscritta all’Albo delle Assicurazioni, sezione I, tenuto dall’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni al numero 1.00003, anche in qualità di società capogruppo del gruppo assicurativo Generali, iscritto all’Albo dei Gruppi Assicurativi tenuto dal medesimo Istituto col codice G0026.
Le Parti del Patto Parasociale sono:
Gamma S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Pantheon 2000 S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Fincal S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Mantegna ‘87 S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Capitolium S.r.l., con sede sociale in Roma , via Barberini n. 28,
Finced S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Caltagirone Editore S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Caltagirone S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Finanziaria Italia 2005 S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
Quarta Iberica S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
So.Co.Ge.Im. – Società per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
VM 2006 S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28,
FGC S.p.A., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28.
