Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 marzo 2021, i consigli di amministrazione di Webuild S.p.A. e Astaldi S.p.A. hanno approvato il progetto comune di scissione parziale proporzionale di Astaldi (“Società Scissa”) in favore di Webuild (“Società Beneficiaria”, nella foto l’a. d. Pietro Salini).
Principali termini e condizioni della scissione
L’Operazione è stata strutturata al fine di realizzare, anche sul piano societario, la separazione fra (i) la gestione delle attività facenti capo al ramo in continuità di Astaldi (comprensivo delle attività relative all’edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all’impiantistica, allo studio, alla progettazione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità), che saranno integrate in Webuild per effetto della scissione, e (ii) il Patrimonio Destinato costituito da Astaldi nell’ambito del Concordato, che sarà invece mantenuto nella titolarità della Società Scissa, assicurando, in ogni caso, la compiuta tutela delle ragioni dei creditori concorsuali di Astaldi, nel rispetto degli obblighi assunti da quest’ultima ai sensi del Concordato.
Il Rapporto di Cambio, individuato dalle due società con il supporto dei rispettivi primari advisor finanziari, è stato confermato in misura pari a n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi. La congruità di tale rapporto dovrà essere attestata dalla relazione che sarà emessa da PKF Italia S.p.A., società nominata in data 11 febbraio 2021 dal Tribunale di Milano quale esperto comune per le finalità di cui agli artt. 2501-sexies e 2506-ter, comma 1, del Codice civile.
L’Operazione avrà effetti sostanzialmente neutrali sulla posizione degli azionisti e dei portatori di strumenti finanziari di Astaldi, posto che:
- nessuno degli azionisti di Astaldi manterrà alcuna partecipazione nella Società Scissa, ricevendo invece nuove azioni ordinarie Webuild sulla base del Rapporto di Cambio;
- Webuild emetterà due distinte tipologie di warrant, in sostituzione rispettivamente: (i) dei “warrant antidiluitivi”, che sono attualmente destinati a Webuild e volti ad assicurare a quest’ultima l’assenza di una variazione nella propria partecipazione in Astaldi in caso di sottoscrizione delle azioni Astaldi riservate ai creditori chirografari di quest’ultima; e (ii) dei “warrant finanziatori”, emessi da Astaldi in esecuzione del Concordato e destinati agli istituti finanziari che hanno messo a disposizione nuove risorse nel corso della procedura concordataria, onde assicurare a tali istituti la facoltà di sottoscrivere una partecipazione nel capitale azionario di Astaldi;
- più precisamente, i nuovi “warrant antidiluitivi” saranno assegnati agli azionisti Webuild proporzionalmente alla partecipazione detenuta dagli stessi nella Società Beneficiaria alla data di efficacia della scissione, di talché, in caso di emissione di nuove azioni di Webuild in favore di ulteriori creditori chirografari nell’ambito del Concordato, non vi sia variazione nella partecipazione al capitale di Webuild dei rispettivi assegnatari; i nuovi “warrant finanziatori” saranno invece assegnati ai medesimi titolari dei warrant finanziatori di Astaldi e consentiranno a questi ultimi di sottoscrivere un numero di azioni ordinarie Webuild determinato tenuto conto del Rapporto di Cambio;
- gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul Patrimonio Destinato, in conformità al Concordato;
- i beni, i diritti e gli obblighi afferenti al Patrimonio Destinato resteranno nella titolarità della Società Scissa, mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto del Concordato di Astaldi;
- il capitale sociale di Astaldi post-scissione sarà azzerato e contestualmente ricostituito con sottoscrizione di nuovo capitale da parte di una costituenda fondazione, che accompagnerà, in qualità di socio unico della Società Scissa, la gestione e l’ordinata dismissione del Patrimonio Destinato secondo la proposta concordataria.
Razionale dell’operazione
Nel più ampio contesto del Progetto Italia, l’operazione rappresenta la naturale evoluzione e, di fatto, la tappa conclusiva e fisiologica del percorso di integrazione avviato, nel corso del 2019, con la presentazione dell’offerta di Webuild a supporto della proposta concordataria di Astaldi, e proseguito senza soluzione di continuità fino alla data odierna, attraverso l’ingresso di Webuild nel capitale sociale di Astaldi, avvenuto nel mese di novembre 2020, e la complessa manovra finanziaria di supporto, che ha dato continuità a una realtà industriale di rilievo internazionale quale quella della stessa Astaldi, salvaguardandone i livelli occupazionali.
La scissione consentirà di integrare appieno le due realtà industriali, coerentemente con la finalità di creazione di un grande player delle infrastrutture italiano che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del paese. Inoltre, come precedentemente comunicato, Webuild e Astaldi stimano che dall’operazione possano conseguire rilevanti benefici operativi, economici e finanziari per il Gruppo e una maggiore liquidità dei titoli azionari per gli azionisti di Astaldi, i quali potranno beneficiare, conseguentemente e direttamente, della crescita delle attività integrate del Gruppo Webuild.
Composizione stimata dell’azionariato a seguito della scissione
La tabella di seguito riporta una stima della composizione dell’azionariato rilevante di Webuild a esito della Scissione, predisposta sulla base delle informazioni disponibili alle due società alla data del presente comunicato e senza considerare il potenziale effetto derivante dall’eventuale esercizio di “warrant finanziatori” da parte dei portatori di tali strumenti.
Condizioni sospensive ed efficacia della scissione
Il Progetto di Scissione sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie di Astaldi e di Webuild previste, rispettivamente, per il 29 e il 30 aprile 2021. Non è previsto alcun diritto di recesso per gli azionisti delle due società che non concorrano alla relativa deliberazione.
Subordinatamente all’approvazione assembleare e alle ulteriori condizioni di legge, l’efficacia della scissione sarà sospensivamente condizionata all’emissione del provvedimento del Tribunale di Roma di avvenuta esecuzione del Concordato, atteso entro il mese di luglio 2021, al rilascio dei necessari consensi da parte degli istituti finanziatori di Webuild e di Astaldi ai sensi dei rispettivi contratti di finanziamento e alla sottoscrizione da parte della costituenda fondazione dell’aumento di capitale della Società Scissa a essa riservato.
Fermo quanto precede, la data di efficacia della scissione, a fini civilistici, contabili e fiscali, coinciderà con il primo giorno del mese successivo alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese, che le società partecipanti stimano possa intervenire entro la fine del mese di luglio, nel qual caso la scissione acquisterebbe efficacia il 1° agosto 2021.
Accordi strumentali
Nel contesto degli accordi strumentali alla scissione, le Società hanno sottoscritto un accordo volto a regolare, tra l’altro, il subentro di Webuild nelle obbligazioni di Astaldi a esito dell’operazione e che la cui efficacia è subordinata alla stipula ed efficacia dell’atto di scissione. Coerentemente con la prassi in operazioni similari, Webuild ha inoltre assunto separati impegni di manleva in favore degli amministratori, dei sindaci e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Astaldi in carica, a copertura di eventuali azioni o pretese di terzi relativamente agli atti in esecuzione del Piano e della Proposta concordataria di Astaldi, purché compiuti in conformità all’offerta di investimento a supporto della proposta concordataria che era stata formulata da Webuild nel corso del 2019. Tali impegni troveranno, peraltro, applicazione esclusivamente nei limiti di mancata copertura della polizza assicurativa D&O in run off di Astaldi.
Webuild si è inoltre impegnata, anche per conto delle proprie controllate che siano azioniste di Astaldi, a rinunciare a, non promuovere e non votare a favore di azioni di responsabilità per gli atti gestori o deliberativi, compiuti dai predetti esponenti di Astaldi, che siano debitamente riflessi nei bilanci approvati in corso di carica, nel progetto di bilancio 2020, negli altri documenti depositati presso il Registro delle Imprese e nelle comunicazioni al mercato ex art. 114 del TUF (D.Lgs. 58/1998), salvi i casi di dolo o colpa grave. Considerata la rilevanza di tale pattuizione ai sensi dell’art. 122 del TUF, le parti provvederanno agli adempimenti pubblicitari in materia di patti parasociali nei termini di legge e di regolamento.
Operazione tra parti correlate e documento informativo per operazioni di scissione significative
Webuild e la sua controllata Astaldi hanno applicato la rispettiva procedura in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Pertanto, i consigli di amministrazione delle due società hanno approvato il Progetto di Scissione previo motivato parere favorevole dei rispettivi Comitati parti correlate, i quali, anche tenuto conto dei pareri di congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio rilasciati dai rispettivi advisor indipendenti, vale a dire Lazard (quanto al Comitato di Webuild) ed Equita (quanto al Comitato di Astaldi), hanno attestato la piena sussistenza dell’interesse sociale al compimento dell’operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Entrambe le società, ciascuna per quanto di propria competenza, pubblicheranno il documento informativo di cui all’Allegato 4 al regolamento CONSOB n. 17221/2010 entro il prossimo 26 marzo.
Almeno 15 giorni prima della data prevista per l’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione della scissione, Webuild metterà inoltre a disposizione dei propri azionisti il documento informativo di cui all’art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99.
