MAPS (nella foto, il presidente esecutivo Marco Ciscato), PMI Innovativa quotata su Euronext Growth Milan attiva nel settore della digital transformation, rende noto che si sono riuniti i Consigli di Amministrazione di Informatica e Telecomunicazioni s.r.l. (“I-Tel”, società incorporante) e Optimist s.r.l. (società incorporata), e di Artexe s.p.a. (società incorporante) e Micuro s.r.l. (società incorporanda) per approvare i due progetti di fusione per incorporazione e il successivo deposito presso i rispettivi Competenti Registri delle Imprese. Le operazioni si inquadrano nell’ambito di un vasto processo di semplificazione e riorganizzazione delle società dell’intero Gruppo MAPS, con l’obiettivo di perseguire una maggiore flessibilità dei processi interni e di contenere i costi di struttura, ottenendo inoltre una semplificazione della catena partecipativa. Va anche precisato che le società che vanno a fondersi sono proprietarie e gestiscono dei prodotti software tutti complementari tra loro, che non andranno a sovrapporsi dopo la fusione, e che dunque non comporteranno effetti negativi in termini di potenziale perdita di ricavi. I-Tel detiene dal maggio 2022 l’intero capitale sociale della Optimist s.r.l. dunque il progetto di fusione sarà perfezionato avvalendosi della procedura semplificata di cui all’art. 2505, co. 1 del Codice Civile in quanto il capitale sociale della incorporanda è completamente detenuto dalla I-Tel s.r.l. Pertanto, ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione di fusione previste dall’art. 2501-quinquies del Codice Civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio. Lo Statuto dell’incorporante viene variato ed allegato al progetto di fusione, mentre a seguito di tale operazione l’organo amministrativo della società rimarrà invariato con Marco Ciscato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell’art. 2504-bis co. 2 del Codice Civile gli effetti reali della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Competente Registro delle Imprese l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del Codice Civile. Coerentemente al più ampio progetto di ottimizzazione della struttura societaria sopra descritto, si è tenuta la riunione dei rispettivi Consigli di Amministrazione per l’approvazione del progetto di fusione di Misuro s.r.l. (“Incorporanda”) in Artexa s.p.a. (Incorporante). La Incorporanda è interamente controllata dalla Incorporante, che è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di MAPS s.p.a. Essendo l’Incorporanda interamente posseduta da Artexe s.p.a. trova applicazione la procedura semplificata di cui all’art. 2505, co. 1 del Codice Civile. Anche in questo caso, pertanto, ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione di fusione previste dall’art. 2501-quinquies del Codice Civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio. La fusione sarà decisa, secondo quanto disciplinato dall’art. 22.2 dello Statuto di Artexe s.p.a., dal Consiglio di Amministrazione e per quanto riguarda l’Incorporanda dall’assemblea dei soci. È fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell’art. 2505, co. 3 del Codice Civile, con domanda indirizzata alle società entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Competente Registro delle Imprese, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall’assemblea straordinaria delle società a norma dell’art. 2502, co. 1, del Codice Civile. La fusione per incorporazione non prevede alcun aumento di capitale dell’Incorporante. Pertanto l’eventuale avanzo di fusione che dovesse emergere per effetto dell’incorporazione delle società andrà quindi ad incrementare le riserve del patrimonio netto dell’Incorporante. Infine, ai sensi dell’art. 2504-bis co. 2 del Codice Civile gli effetti giuridici della fusione decorrono dall’ultima iscrizione presso il Competente Registro delle Imprese dell’atto di fusione (“Data di Efficacia”), ricordando che il deposito presso la Camera di Commercio dell’Incorporante non può precedere quella della Incorporanda ai sensi dell’art. 2504 del Codice Civile. A partire dalla Data di Efficacia della fusione, cesseranno tutte le cariche sociali in seno all’Incorporanda e saranno estinte eventuali procure rilasciate in precedenza.
