STAR7 acquisisce il 100% di Vertere

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STAR7 – società che fornisce una gamma integrata di servizi dedicati all’informazione di prodotto, dal supporto all’ingegneria di prodotto e di processo, alla creazione e gestione di contenuti tecnici e di marketing, alla traduzione, alla stampa, all’esperienza virtuale – ha sottoscritto il contratto d’acquisto del 100% di Vertere S.r.l., società italiana attiva nei servizi di traduzione e localizzazione. L’aspetto distintivo dell’azienda oggetto dell’acquisizione sta nella combinazione di capacità di analisi, sviluppo e Language Information Technology che Vertere sa integrare all’interno di un peculiare processo di gestione basato sull’ottimizzazione del flusso di lavoro. STAR7 acquisisce l’intero capitale di Vertere dai due soci fondatori (i “Venditori”), Franco Chiodaroli e Luca Menozzi, che la controllano ciascuno con una quota del 50%. Vertere s.r.l., con sede a Piacenza, è nata nel 1994 come agenzia di traduzione specializzata nei settori delle macchine utensili e dell’automazione. Già dal 1996, anticipando le richieste del mercato, è stata tra le prime aziende in Italia a implementare nei propri flussi lavorativi l’uso dei CAT Tool (Computer Assisted Translation Tool), proponendosi con successo come partner per la gestione di progetti di traduzione assistita. Oggi l’organico di Vertere è costituito da project manager e traduttori interni dotati di certificazione nell’uso dei prodotti SDL Trados, oltre ad esperti informatici di consolidata esperienza. La Società inoltre fa leva su una rete di più di 200 traduttori, revisori e collaboratori esterni, suddivisi per competenze e settori di specializzazione, dislocati in tutto il mondo. Nell’esercizio 2021 Vertere s.r.l. ha conseguito Ricavi per € 1,3 milioni e un EBITDA di € 0,1 milioni e un EBITDA Adjusted di € 0,15 milioni. La Società ha una solida posizione finanziaria, positiva per € 0,3 milioni, non avendo indebitamento bancario. L’operazione prevede la cessione del 100% del capitale sociale di Vertere S.r.l. da parte degli attuali soci per un corrispettivo di € 840 mila, con un Equity Value calcolato sulla base di un multiplo di 4,25x l’EBITDA adjusted medio degli ultimi quattro esercizi (2018-2021) pari a € 0,2 milioni. Al momento del closing, contestuale alla firma del contratto di acquisto, è previsto il versamento da parte di STAR7 di un acconto di € 400 mila. Nei termini dell’Accordo è inoltre previsto un adeguamento di prezzo – che prevedibilmente avrà luogo entro il 31 ottobre 2022 – in funzione della situazione economico patrimoniale alla data del closing e ulteriori due pagamenti che STAR7 effettuerà ai Venditori nel tempo, in base all’incremento dell’EBITDA che Vertere riuscirà a conseguire nei prossimi due esercizi (2022 e 2023). Più in dettaglio il terzo pagamento avverrà sulla base di un moltiplicatore di 1,5x l’incremento di EBITDA registrato tra il 2022 e il 2021, mentre il quarto pagamento rifletterà un moltiplicatore pari a 1,0x l’incremento di EBITDA maturato tra il 2023 e il 2022. Al fine di poter valutare correttamente i parametri necessari per il calcolo dei due ultimi adeguamenti di prezzo, Vertere continuerà ad essere una entità legale a sé stante fino al 2023. L’esborso per l’acquisizione di Vertere s.r.l. verrà coperto con la liquidità di cui STAR7 dispone. La Società ha infatti raccolto mezzi freschi per € 15 milioni in occasione dell’IPO, a fine dicembre 2021, con il dichiarato intento di volere procedere a operazioni di M&A per dare continuità al forte trend di crescita profittevole messo a segno negli anni precedenti. In considerazione della struttura di pagamento dell’acquisizione, che comporta esborsi differiti in funzione dei risultati dell’esercizio 2022 e 2023 di Vertere s.r.l., e al fine di garantire la collaborazione e la continuità gestionale delle figure-chiave della società acquisita, l’Operazione prevede la sottoscrizione di specifici accordi in merito al ruolo futuro dei due Venditori. In particolare, verrà costituito un Consiglio di Amministrazione di Vertere s.r.l. composto da tre membri, due dei quali nominati da STAR7; alla guida del nuovo CdA verrà nominato Franco Chiodaroli, che risulta perciò confermato nel ruolo di CEO di Vertere s.r.l.. L’altro socio venditore, Luca Menozzi, entrerà invece a far parte dell’organico di STAR7 con un ruolo manageriale, come Responsabile della funzione Language Digital Transformation. Lorenzo Mondo, nella foto, fondatore e CEO del Gruppo STAR7 ha dichiarato: “Questa acquisizione, per quanto non di grandi dimensioni, è per noi strategica. Si inserisce infatti perfettamente nel profilo di operazioni di M&A che intendiamo realizzare al fine di incrementare la nostra produttività con effetti positivi su ricavi e margini. Nel corso della propria storia – ha proseguito il CEO di STAR7 – Vertere ha sviluppato una serie di processi di automazione e integrazione nella gestione di clienti, soprattutto medio-piccoli, che ci aspettiamo di potere applicare in modo sistematico all’interno di analoghi segmenti dell’attuale clientela di STAR7, ottenendo così ulteriori miglioramenti nelle performance delle attività della nostra Service Line Global Content.” L’Acquisizione non rappresenta un’“operazione con parti correlate” ai sensi della disciplina applicabile, non essendovi alcun collegamento tra i soci di STAR7 e quelli di Vertere s.r.l.. STAR7 ha gestito direttamente il processo di acquisizione con lo Studio Farina & Partners, avvalendosi inoltre di BDO nella due diligence finanziaria, fiscale, legale e relativa al personale.