Aumentato di $600 milioni l’importo delle linee di credito per la domanda superiore alle attese
GTECH S.p.A e la controllata GTECH Corporation informano di avere sottoscritto il 4 novembre un contratto di finanziamento senior da $2, 6 miliardi, della durata di cinque anni, con un sindacato di 20 banche guidato da J.P. Morgan Limited e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di Global Coordinators, Bookrunners e Mandated Lead Arrangers. Royal Bank of Scotland plc agirà in qualità di Agent e Issuing Agent e KeyBank National Association in qualità di Swingline Agent. L’ammontare dell’impegno finanziario delle banche è così distribuito geograficamente: Europa continentale, esclusa l’Italia – 46%; Italia – 21%; Nord America – 21% e Regno Unito – 12%.
Il contratto prevede una linea di credito revolving multi-valuta destinata a GTECH Corporation dell’importo di $1.400 milioni e una linea di credito revolving multi-valuta destinata a GTECH S.p.A dell’importo di €850 milioni.
Al completamento della già annunciata fusione di GTECH S.p.A. in Georgia Worldwide PLC (NewCo), – la “Fusione GTECH” – NewCo potrà accedere a entrambe le linee di credito.
Inoltre, al completamento della già annunciata acquisizione di International Game Technology (IGT), – l’“Acquisizione di IGT” – la linea di credito in dollari destinata a GTECH Corporation sarà aumentata a $1.500 milioni e IGT potrà accedere a tale linea di credito.
A causa di una domanda superiore alle attese, l’importo complessivo delle due linee di credito è stato aumentato rispetto all’iniziale richiesta di $2.000 milioni.
Le linee di credito revolving saranno utilizzate per finalità aziendali di carattere generale, inclusa l’estinzione dell’attuale contratto di finanziamento a termine e revolving multi-valuta di GTECH S.p.A. e GTECH Corporation (la cui scadenza è prevista a Dicembre 2015), nonché il rifinanziamento di obbligazioni emesse da GTECH SpA. Una volta completata l’Acquisizione di IGT, la linea di credito in dollari destinata a GTECH Corporation sarà anche utilizzata per estinguere le attuali linee di credito revolving in capo a IGT.
Le linee di credito revolving saranno integralmente e incondizionatamente garantite da GTECH S.p.A (o da NewCo, una volta completata la Fusione GTECH) oltre che, alle condizioni tipiche per operazioni di questo tipo, da GTECH Corporation e da alcune delle altre controllate di GTECH S.p.A (o da NewCo, una volta completata la Fusione GTECH).
Alle linee di credito revolving sarà applicato un tasso di interesse variabile sulla base di determinati livelli di rating di credito e le stesse saranno soggette a restrizioni e impegni standard per operazioni dello stesso tipo
Avvertenza relativa alle dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato contiene dichiarazioni previsionali (ai sensi, tra l’altro, del Private Securities Litigation Reform Act del 1995) concernenti IGT, GTECH, Georgia Worldwide PLC (in prosieguo “NewCo”), le operazioni proposte e altre questioni. Tali dichiarazioni possono riferirsi a obiettivi, intenzioni e aspettative per progetti futuri, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie o di altra natura, sulla base delle convinzioni attuali del management di NewCo, IGT e Gtech, nonché di ipotesi fatte da tale amministrazione sulla scorta delle informazioni attualmente disponibili. Le dichiarazioni previsionali possono contenere termini quali “puntare”, “aspettarsi”, “ritenere”, “progettare”, “potrebbe, “sarebbe”, “dovrebbe”, “deve”, “continuare”, “stimare”, “attendersi”, “prevedere”, “futuro “, “orientamento”, “intendere”, “forse”, “sarà”, “possibile”, “potenziale”, “prevedere”, “progetto” o i medesimi termini espressi in forma negativa o con altre variazioni. Nel caso in cui uno o più di tali rischi o incertezze si materializzassero o le ipotesi sottostanti si rivelassero errate, i risultati potrebbero discostarsi sostanzialmente da quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali di GTECH, nonché da risultati, prestazioni o esiti precedenti della stessa. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, il cui controllo, in molti casi, esula dal potere delle imprese interessate. Pertanto è opportuno non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. Tra i fattori responsabili di eventuali divergenze significative tra i risultati effettivi e quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali rientrano: mancato ottenimento di autorizzazioni legislative o di autorizzazioni degli azionisti in modo tempestivo o nelle modalità previste; mancato soddisfacimento di altre condizioni di chiusura delle operazioni proposte; integrazione non efficace tra le nuove società o mancata realizzazione, da parte delle società integrate, di risparmi, valorizzazioni di talune attività fiscali, sinergie e prospettive di crescita secondo le previsioni o nei tempi previsti; mancata realizzazione di altri benefici attesi; costi imprevisti di integrazione; riduzioni di spesa da parte della clientela, rallentamenti nei pagamenti e altri cambiamenti nella domanda della clientela relativa a prodotti e servizi; cambiamenti non previsti dello scenario competitivo nei settori di attività delle imprese interessate; capacità di assumere e trattenere personale chiave; impatto potenziale derivante dall’annuncio di operazioni proposte o dalla loro realizzazione sui rapporti con i terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e di conservare quelli esistenti in modo conforme alle aspettative; affidamento sui sistemi informatici e loro integrazione; modifiche di disposizioni normative o amministrative incidenti sulle imprese interessate; condizioni internazionali, nazionali o locali di natura economica, sociale o politica che potrebbero incidere negativamente sulle imprese interessate o sui loro clienti; condizioni dei mercati finanziari; rischi legati ai principi alla base delle principali valutazioni contabili e dei procedimenti giudiziari riguardanti le imprese interessate; attività internazionali delle imprese interessate esposte a rischi di fluttuazione valutaria e a interventi di controllo sui cambi. L’elenco dei fattori sopra esposto non è esaustivo. Vanno altresì considerati attentamente gli altri rischi e incertezze riguardanti le attività delle imprese interessate, ivi compresi quelli descritti nel Form F-4 di NewCo e negli altri documenti depositati periodicamente presso la Securities and Exchange Commission (Sec), nonché rischi e incertezze descritti nelle relazioni finanziarie, nei documenti di registrazione e negli altri documenti annuali di GTECH depositati periodicamente presso Borsa Italiana SpA e/o presso l’autorità di supervisione dei mercati finanziari italiani Consob e quelli documentati nella relazione annuale di IGT su FORM 10-K, nelle relazioni finanziarie trimestrali su Form 10-Q e nei resoconti correnti su Form 8-K. Fatte salve eventuali disposizioni di legge contrarie, le imprese interessate non si assumono alcun obbligo di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali. Nessun elemento del presente annuncio costituisce o intende costituire una previsione di utile, né deve essere interpretato come un’indicazione del fatto che gli utili per azione di GTECH o IGT per l’anno fiscale corrente o per quelli futuri ovvero gli utili dell’aggregato risultante dai due gruppi saranno necessariamente pari o superiori agli utili storici per azione di GTECH o, a seconda dei casi, di IGT. Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa sono soggette alla presente avvertenza. Ogni successiva dichiarazione previsionale orale o scritta attribuibile a GTECH o a persone che agiscono per suo conto è espressamente soggetta alle avvertenze contenute nel presente comunicato stampa. In considerazione dei rischi, delle incertezze e delle ipotesi sopra menzionati è opportuno non fare eccessivo affidamento sulle presenti dichiarazioni previsionali.
Avvertenze per investitori e azionisti
Il presente comunicato stampa non è destinato a costituire e non costituisce un’offerta di vendita ovvero una sollecitazione o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari, né una sollecitazione di voto presso qualsiasi giurisdizione sulla base delle operazioni proposte o ad altro titolo, né un’indicazione di vendite, emissioni o trasferimenti di strumenti finanziari presso alcuna giurisdizione in violazione delle leggi. Non è prevista la formulazione di offerte di strumenti finanziari se non tramite prospetti conformi ai requisiti di cui all’art. 10 del Securities Act del 1933 e successive modificazioni, nonché alle corrispondenti norme europee o di altri Paesi e regioni del mondo. Fatte salve talune eccezioni e taluni fatti soggetti, rispettivamente, all’autorizzazione o all’accertamento da parte delle autorità competenti, non è prevista la formulazione diretta o indiretta di offerte presso giurisdizioni nelle quali tale formulazione costituirebbe una violazione delle leggi vigenti, né, parimenti, la formulazione di offerte per posta o con qualsiasi altro mezzo di commercio federale o estero (inclusi, tra gli altri, la trasmissione di fax e le comunicazioni telefoniche e via internet) ovvero mediante strumenti di borse valori nazionali soggette a tali giurisdizioni. Il 1° ottobre 2014 NewCo ha depositato presso la SEC un documento di registrazione su Form F-4, n. di fascicolo 333-199096, comprensivo della relazione per delega di IGT, che costituisce anche un prospetto di NewCo. Tale documento di registrazione è consultabile sul sito www.sec.gov con il nome “Georgia Worldwide”. GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE PER INTERO E ATTENTAMENTE LA RELAZIONE PER DELEGA/PROSPETTO E OGNI ALTRA DOCUMENTAZIONE PERTINENTE DEPOSITATA IN FUTURO PRESSO LA SEC, IN QUANTO CONTENENTI IMPORTANTI INFORMAZIONI SU IGT, GTECH, GEORGIA WORLDWIDE PLC, LE OPERAZIONI PROPOSTE E GLI ASPETTI CORRELATI. Investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite della relazione per delega/prospetto e degli altri documenti depositati dalle parti presso la SEC consultando il sito Internet di quest’ultima all’indirizzo www.sec.gov, nonché contattando Investor Relations, IGT (per i documenti depositati presso la SEC da IGT) o Investor Relations, GTECH (per i documenti depositati presso la SEC da NewCo).
Regolamento CONSOB n. 17221
In quanto controllata di GTECH, NewCo è una parte correlata di GTECH ai sensi dell’art. 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni (“regolamento CONSOB”).
L’accordo di fusione GTECH-NewCo – che supera le soglie previste dal Regolamento per le “operazioni significative” – è stato approvato all’unanimità dal consiglio di amministrazione di GTECH.
L’accordo e la fusione GTECH-Georgia Worldwide Plc sono soggetti alla deroga di cui all’art. 14 del regolamento CONSOB e all’art. 3.2 delle Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottate da GTECH il 31 luglio 2014 e pubblicate sul suo sito web (www.gtech.com). Ai sensi di tale deroga, GTECH non pubblicherà alcun documento informativo per le operazioni con parti correlate come previsto dall’art. 5 del regolamento CONSOB. In vista dell’assemblea degli azionisti di GTECH prevista per il 4 novembre 2014 per l’approvazione della fusione GTECH-NewCo, GTECH ha pubblicato un documento informativo nei tempi e modi prescritti dal citato art. 70, comma 6, del regolamento CONSOB n. 11971 del 4 maggio, 1999 e successive modificazioni.
Partecipanti alla distribuzione
IGT, GTECH e NewCo, nonché i rispettivi amministratori, dirigenti e taluni membri del management e dipendenti, possono essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT per quanto riguarda le operazioni proposte contemplate nella relazione per delega/prospetto. Le informazioni relative ai soggetti che, secondo le regole della SEC, sono potenzialmente coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT in relazione alle operazioni proposte sono inserite, unitamente alla descrizione dei loro interessi diretti o indiretti in quanto portatori di strumenti finanziari o ad altro titolo, nella relazione per delega/prospetto depositata presso la SEC. Le informazioni riguardanti gli amministratori e i dirigenti di IGT sono contenute nella relazione finanziaria annuale di IGT su Form 10-K per l’esercizio chiusosi il 28 settembre 2013, unitamente alla corrispondente relazione per delega su Schedule 14A, datata 24 gennaio 2014, entrambe depositate presso la SEC.