I consigli di amministrazione di Webuild S.p.A. e Astaldi S.p.A. hanno condiviso l’opportunità di procedere a una scissione parziale proporzionale di Astaldi a favore di Webuild (nella foto, l’a. d. Pietro Salini), ad esito della quale verrà realizzata, anche sul piano societario, la definitiva separazione tra le attività in continuità di Astaldi e il patrimonio destinato, costituito da Astaldi in data 24 maggio 2020 nell’ambito della procedura di concordato preventivo (il “Patrimonio Destinato”). Il progetto prevederà l’assegnazione in favore di Webuild delle attività destinate alla continuità aziendale, mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi confluiti nel Patrimonio Destinato. 

Tra le linee guida del progetto si prevede l’attribuzione ai soci di Astaldi di 203 azioni ordinarie Webuild per ogni 1.000 azioni ordinarie Astaldi da loro possedute. Tale rapporto di concambio è stato individuato dai Consigli di amministrazione di Webuild e Astaldi, sentiti i rispettivi comitati per operazioni tra parti correlate e con il supporto dei rispettivi advisor finanziari, tenuto conto dell’andamento reddituale, patrimoniale e finanziario nel corso del 2020 dei due gruppi e in base alle metodologie valutative di generale applicazione, con particolare riferimento alle cosiddette metodologie “fondamentali” basate sui piani economico-finanziari dei due gruppi. 

Webuild e Astaldi confidano che l’integrazione delle attività genererà rilevanti benefici operativi, economici e finanziari per il gruppo combinato, derivanti, inter alia, dalla gestione integrata dei cantieri in comune, dall’implementazione di una strategia commerciale unica, dalle ottimizzazioni delle strutture centrali così come una gestione integrata degli acquisti, degli asset e del capitale circolante. In aggiunta, la combinazione permetterà agli azionisti di Astaldi di avere accesso a una maggiore liquidità dei titoli azionari e di beneficiare, conseguentemente e direttamente, della crescita delle attività integrate del Gruppo Webuild.

I termini e le condizioni puntuali dell’operazione di integrazione, che costituisce un’ulteriore importante tappa di attuazione di Progetto Italia, saranno portati all’approvazione dei Consigli di Webuild e Astaldi previsti per il prossimo 19 marzo. 

Si prevede che il relativo progetto di scissione si articolerà come segue:  

1. Webuild sarà assegnataria di tutte le attività, le passività e i rapporti giuridici di Astaldi post-esdebitazione concordataria che non siano ricompresi nel Patrimonio Destinato, così come definito nel piano concordatario;
2. I beni, i diritti e gli obblighi afferenti al Patrimonio Destinato resteranno nella titolarità di Astaldi, mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto del concordato di Astaldi;
3. Alla data di efficacia della scissione, gli azionisti di Astaldi riceveranno azioni ordinarie Webuild di nuova emissione, con annullamento di tutte le azioni ordinarie Astaldi (incluse le azioni possedute da Webuild) e conseguente delisting di Astaldi dal Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.;
4. Gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul Patrimonio Destinato, in conformità al piano concordatario di Astaldi;  
5. Nel contesto della scissione i soci di Webuild alla data immediatamente precedente il giorno di efficacia dell’operazione riceveranno warrant Webuild che daranno loro diritto di ricevere nuove azioni Webuild in numero tale per cui la loro quota partecipativa permanga percentualmente inalterata nell’eventualità che siano emesse nuove azioni Webuild in favore degli ulteriori creditori chirografari di Astaldi sopra descritti. Webuild emetterà inoltre propri warrant in sostituzione di quelli assegnati da Astaldi a talune banche finanziatrici ai sensi della proposta concordataria;
6. Il capitale sociale della società scissa Astaldi sarà azzerato e contestualmente ricostituito con una sottoscrizione di nuovo capitale da parte di una costituenda fondazione, che accompagnerà, in qualità di socio unico della società scissa Astaldi, la gestione e l’ordinata dismissione del Patrimonio Destinato secondo la proposta concordataria.

La tempistica concordata tra le due società prevede, successivamente all’approvazione da parte dei due Consigli di Amministrazione programmata per il prossimo 19 marzo, la convocazione delle assemblee straordinarie ai fini dell’approvazione del progetto di scissione rispettivamente in data 29 aprile 2021, quanto ad Astaldi, e in data 30 aprile 2021, quanto a Webuild, con perfezionamento dell’operazione atteso entro luglio 2021. 

Webuild e la sua controllata Astaldi hanno applicato la rispettiva procedura in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. I consigli di amministrazione di Webuild e di Astaldi approveranno pertanto il progetto unico di scissione previo motivato parere dei rispettivi comitati parti correlate in merito all’interesse sociale al compimento dell’operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Entrambe le società, inoltre, ciascuna per quanto di propria competenza, pubblicheranno il documento informativo di cui all’Allegato 4 al richiamato regolamento CONSOB n. 17221/2010 entro i sette giorni successivi all’approvazione del progetto.

Webuild è stata assistita da BofA Securities come advisor finanziario e Giliberti Triscornia e Bonelli Erede come advisor legale. Partners ed EY hanno assistito in qualità di advisor finanziari dei Consigli di amministrazione rispettivamente di Webuild e Astaldi mentre Lazard ed Equita, in qualità di advisor finanziari dei comitati per operazioni tra parti correlate rispettivamente di Webuild e Astaldi.