Che cos’è un’Opa, quando si verifica e quando è ostile

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Tutto quello che dovete sapere sull’offerta pubblica d’acquisto, a partire dal caso Mediaset-Vivendi

Ormai da settimane i titoli dei giornali avvertono del rischio di una potenziale “Opa ostile” da parte del colosso francese Vivendi ai danni di Mediaset, nell’ambito della lotta strategico-finanziaria che da metà 2016 vede le famiglie Bolloré e Berlusconi (fino ad allora legate da rapporti più che amichevoli) contrapporsi ai due angoli del ring.
Ma che cos’è un’Opa, e perché in questo caso verrebbe definita ostile? L’Opa, acronimo di Offerta pubblica di acquisto, è un meccanismo ben disciplinato dagli articoli 02-112 del Testo unico della finanza (Tuf), nonché da alcune norme della Consob, autorità indipendente che vigila sui mercati italiani.
Si tratta letteralmente di un’offerta, presentata da un qualsiasi soggetto (anche privato) intenzionato ad acquistare (o a far acquistare) un determinato numero di azioni (o altri strumenti finanziari) di una qualsiasi società, quotata o meno. È, sostanzialmente, un invito a disinvestire, a vendere, a essere liquidati e quindi incassare, rivolto a chi possiede azioni dell’azienda target da parte di chi vorrebbe entrarne in possesso.
Chiarito il significato di offerta, va sottolineato quello di “pubblica”. Per essere tale, l’offerta deve essere estesa ad almeno 150 soggetti e soprattutto deve essere comunicata alla Consob, con un documento contenente le motivazioni, i dettagli e le finalità dell’operazione. La Consob leggerà, controllerà e pubblicherà il documento, mentre la società target emanerà un comunicato in cui fornisce dettagli utili alla valutazione (dati finanziari, eventi avvenuti dopo l’ultima chiusura di bilancio) insieme al proprio giudizio (favorevole o meno) in merito all’offerta ricevuta.
Infine, l’acquisto: le azioni devono essere pagate esclusivamente in denaro. Qualora si intenda invece utilizzare come corrispettivo altre azioni, in tutto o in parte, si parlerà rispettivamente di Ops (Offerta pubblica di scambio) o di Opas (Offerta pubblica di acquisto e scambio).
Una volta pubblicato tutto, in genere vale la cosiddetta passivity rule: se la società target non dichiara di voler convocare un’assemblea per intraprendere azioni difensive, deve starsene buona e osservare l’obbligo di non ostacolare l’Opa. Dall’altra parte, chi ha presentato un’offerta non può ripensarci: l’Opa è irrevocabile, può al massimo essere vincolata al verificarsi di alcune condizioni (per esempio, il raggiungimento di un determinato numero di azioni al di sotto del quale l’offerente non sarà più interessato ad acquistare).
Chiaramente, nessuno stabilisce che l’offerta debba essere una sola: un terzo soggetto può palesarsi e rilanciare, offrendo un prezzo più alto del primo, su un numero di azioni che può essere anche minore. Il primo offerente può rispondere al rilancio, con un prezzo superiore a esso e su un quantitativo di azioni non inferiore a quello inizialmente puntato. La virtuosa asta a un certo punto ha da finire, tenendo conto che l’intero processo può durare dai 15 ai 65 giorni, a seconda del tipo di Opa e delle eventuali proroghe concesse dalla Consob. Già, perché di Opa mica ce n’è una sola. Le macro categorie sono sostanzialmente tre.
L’Opa volontaria si configura quando è l’offerente a prendere l’iniziativa, proponendo il prezzo e stabilendo il numero di azioni che vuole acquistare (si parla di Opa volontaria totalitaria o parziale a seconda del fatto che l’acquirente punti al 100% delle azioni o a una quota inferiore).
L’Opa è invece obbligatoria quando è la legge a imporla. Nel caso in cui un soggetto arrivi, attraverso acquisti successivi, a detenere una quota della società superiore al 30%, l’ordinamento impone che si offra quale acquirente anche di tutto il resto delle azioni. La motivazione è semplice: il 30% non è una quota maggioritaria, ma si tratta di una partecipazione di controllo, che permette di nominare membri nel Consiglio d’amministrazione, interferendo significativamente nella gestione della società, conferendo il potere di promuovere o bloccare più o meno tutte le decisioni aziendali. Per questo motivo i soci di minoranza devono avere la possibilità di vendere agevolmente le proprie azioni, qualora non gradiscano il cambio o lo sdoppiamento di leadership.
L’Opa residuale avviene infine nel caso in cui un soggetto sia arrivato a detenere il 90% delle azioni di una società quotata: in questo caso non è più questione di controllo e ingerenza di soci non graditi, si tratta invece di un problema di mercato. Il 10% di capitale rimanente non è infatti un flottante sufficiente a garantire una negoziazione regolare: al detentore di quel 90%, la legge impone o di vendere entro quattro mesi una buona parte delle azioni o di comprarsi tutte le altre.
Ogni Opa, volontaria o obbligatoria, può poi assumere due diverse forme: consensuale e ostile. Il primo caso si configura quando l’azienda “vittima” di scalata si pronuncia favorevole alla scalata stessa, permettendone il proseguimento. Si parla invece di Opa ostile quando il CdA si esprime contrario all’offerta, generalmente perché non gradisce il soggetto offerente e non ha la minima intenzione di permettergli di acquisire il titolo di socio di controllo.
È qui che possono verificarsi le azioni difensive citate sopra, che sono tipicamente tre: l’azienda target può chiamare in soccorso il cosiddetto “cavaliere bianco” (white knight) che presenti una controfferta volta a competere con quella dello scalatore non gradito; può rendere l’Opa più costosa aumentando il prezzo delle azioni (con un aumento di capitale, una conversione da azioni con diritto di voto parziale ad azioni con voto pieno, con un acquisto di azioni proprie che ne sostenga la quotazione); può infine, ma è facile capire che sia l’ultima, controproducente spiaggia, arrivare a cedere determinate attività o rami d’azienda per ridurre l’interesse dello scalatore.
In Italia l’Opa esiste dal 1992. La più celebre in assoluto è la scalata di Olivetti su Telecom del 1999, definita la madre di tutte le Opa nonché la più grande scalata nella storia del diritto italiano, finanziata con 61mila miliardi di vecchie lire. Più di recente si ricordano quella dei francesi di Lactalis sull’83% di Parmalat nel 2011 (tornata in auge proprio questa mattina per l’acquisto delle azioni residuali), quella –tutta in famiglia– di Edizione Srl su Benetton del 2012, con la quale la holding di casa Benetton ha acquistato la totalità delle azioni al fine di privatizzare l’azienda; infine, quella del gruppo cinese ChemChina su Pirelli dell’anno scorso, che ha comportato l’eliminazione dell’ex azienda di Tronchetti Provera da Piazza Affari.
L’ultima ad accodarsi potrebbe essere proprio quella di Vivendi sul Biscione: i francesi hanno raggiunto il 29,94% delle azioni Mediaset, giusto al di sotto della soglia che se superata farebbe scattare l’obbligo di Opa. Il 24 dicembre il Ceo di Vivendi Arnaud De Puyfontaine è stato ricevuto in Consob, e con il consueto savoir faire ha declinato ogni commento sulla potenziale Opa. Sembrerebbe anzi averla esclusa, ribadendo stoicamente (e paradossalmente) la volontà di trovare un accordo con il gruppo di Cologno, a maggior ragione “ora che siamo i secondi azionisti”. Una cosa è certa: se Opa sarà, sarà tutto fuorché consensuale.

Federica Colli Vignarelli, Wired

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